归属学者：

林少伟

归属院系：

民商法学院（知识产权学院）

作者：

林少伟

摘要：

2023年新《公司法》将债权正式纳入法定出资形式，意味着债权出资已由长期以来的解释性承认进入明文确认阶段。但债权进入公司资本形成过程，并不只是出资财产范围的扩张，而是资本形成逻辑、债权让与规则与债权人保护机制之间关系的重新调整。债权出资的规范分析不应停留于债权能否出资的抽象判断，而应转向债权如何经由准入审查、权利移转、履行确认与公示对抗等程序环节转化为公司责任财产。就准入审查而言，债权出资应以可依法转让为核心标准，并辅以权属清晰、权能完整、价值可评估与具备现实实现基础等要件，以排除纯粹未来债权、依法不得转让债权及重大瑕疵债权进入资本形成。就制度构造而言，应区分对外债权出资与对内债权抵销出资：前者本质上属于债权让与和组织法上出资行为的结合，原则上应由公司承担债权实现不能的风险，但该风险转移应以履行认定和公示机制为程序前提，并辅之以出资不实责任防止资本虚化；后者则不宜被一概否定，而应以公司未陷入清偿危机为前提，以“不能清偿到期债务”作为限制抵销的判断标准，并通过董事会前置审查等程序防止抵销异化为偏颇清偿。围绕资本真实性与债权人保护要求，应形成以准入审查、分类规制与责任分层为核心的债权出资程序控制体系。

语种：

中文

出版日期：

2026-09-14

学科：

经济法学

收录：

北大核心期刊; CSSCI; AMI核心

提交日期：

2026-10-12

引用参考：

林少伟. 债权出资的规范构造与风险配置[J]. 广东社会科学,2026(05):243-254.

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