归属院系：

经济法学院（生态法学院）

作者：

罗振雄

导师：

肖顺武

导师单位：

经济法学院（生态法学院）

学位：

硕士

语种：

中文

关键词：

双层股权结构;中小股东保护;差异化表决权;日落条款

摘要：

随着资本市场全球化发展及国家政策鼓励，双层股权结构因其能同时兼顾企业融资需求与控制权稳定，被逐渐引入我国资本市场，特别是在科创板得到率先实践。该结构通过赋予创始人或核心团队高表决权股份，使其能以较低持股比例维持公司控制权，从而保障企业长期战略发展并实现多方面优势。然而，该结构也显著加剧了控制权与收益权的分离，放大了控制性股东侵害公司及中小股东利益的风险。如何在保障创新效率的同时有效保护中小股东权益，成为双层股权结构制度设计中的核心问题。本文围绕“双层股权结构上市公司中小股东保护”这一主题，本文从理论阐释、制度梳理与实证考察、存在问题及完善路径四个层面展开研究：首先，分析双层股权结构的基本特征，对双层股权中小股东的基本范围和保护内容进行界定，同时对中小股东保护的正当性基础进行说明。其次，本文梳理了我国现行法律法规与交易所规则中有关双层股权结构的中小股东保护制度安排，并以上海证券交易所科创板已上市的8家差异化表决权公司为样本，对投票权倍数设置、资格限制、日落条款及信息披露机制的实践运作进行考察。再次，通过实证考察，发现目前中小股东保护存在以下主要问题：一是特别表决权股东信义义务不明确；二是信息披露制度薄弱，差异化表决安排及潜在风险披露不够充分；三是日落条款不够丰富，目前仅停留在事件型条款，缺乏对时间型条款的探索；四是事后救济制度乏力。最后，本文针对上述问题提出完善路径的建议：一是夯实控股股东的信义义务；二是完善持续性与穿透式信息披露要求；三是改进事件型日落条款与探索时间型日落条款并举，兼顾事件型与时间型日落机制；四是积极推进代表人诉讼制度和证券仲裁制度的进一步完善。本文的目标在于通过制度的完善，既维持双层股权结构对创新型企业长远发展的支持，又切实保障中小股东的权益。关键词：双层股权结构；中小股东保护；差异化表决权；日落条款；

参考文献：

（一）著作类1.高菲：《新经济公司双层股权结构法律制度研究》，北京：法律出版社，2019年版。2.[美]Bainbrid罗伯塔·罗曼诺：《公司法基础（第二版）》，罗培新译，北京：北京大学出版社，2013年版。3.梅慎实：《现代公司治理结构规范运作论》，北京：中国法制出版社，2002年版。4.高菲：《新经济公司双层股权结构法律制度研究》，北京：法律出版社，2019年版。5.[美]弗兰克·伊斯特布鲁克、丹尼尔·费希尔：《公司法的经济结构》，罗培新、张建伟译，北京：北京大学出版社，2014 年版。6.缪因知：《中国证券法律事实机制研究》，北京：北京大学出版社，2017年版。（二）论文类7.杨鹿君、王元：“双层股权结构本土化的反思”，《福建农林大学学报（哲学社会科学版）》，2022年第2期。8.阳东辉：“上市公司特别表决权制度的负效应及其防治路径优化”，《广西大学学报（哲学社会科学版）》，2023年第2期。9.吴术豪：“双层股权结构：风险与法律监管”，《东南大学学报（哲学社会科学版）》，2020年第S2期。10.朱翔宇：“双层股权结构上市的潜在风险及其规制”，《南方金融》，2022年第3期。11.刘胜军：“新经济下的双层股权结构：理论证成、实践经验与中国有效治理路径”，《法学杂志》，2020年第1期。12.刘博涵：“我国双层股权结构上市公司的中小股东保护：问题与方案”，《大连理工大学学报（社会科学版）》，2024年第1期。13.于莹、梁德东：“我国双层股权结构的制度构造”，《吉林大学社会科学学报》，2021年第61期。14.冯峻豪：“双层股权结构下中小股东权益保护问题研究”，《西部学刊》，2019年第10期。15. 肖曙光、吴涛：“双层股权结构促进企业高质量发展吗？”，《商业研究》，2023年第6期。16.章道润、张宇润、蒋辉宇：“双层股权结构上市公司普通股东权益保护制度研究”，《财贸研究》，2021年第8期。17.杜佳佳、吴英霞：“双层股权结构的价值、风险与规范进路”，《南方金融》2018年第8期。18.李贤森、严依涵：“股权相对分散化趋势下双层股权制度的适用问题”，《北京邮电大学学报（社会科学版）》，2016年第3期。19.冯果：“股东异质化视角下的双层股权结构”，《政法论坛》，2016年第4期。20.沈骏峥：“特别表决权股东忠实义务的理论证成与制度建构”，《比较法研究》，2025年第2期。21.夏小雄：“特别表决权股东控制权滥用的司法审查标准”，《比较法研究》，2025年第2期。22.王姝文：“中国式法治现代化视域下国有企业类别股制度研究”，《河南大学学报（社会科学版）》，2025年第1期。23.刘俊海：“论上市公司双层股权架构的兴利除弊”，《比较法研究》，2022年第5期。24.刘俊海：“论股权平等原则”，《法学杂志》，2008年第3期。25.梦宇、杨月：“论中小股东权益的保护”，《现代营销》，2022年第10期。26.刘迎霜，“公司契约理论对公司法的解读”，《当代法学》，2009年第1期。27.张舫：“美国“一股一权”制度的兴衰及其启示”，《现代法学》，2012年第2期。28.刘志永：“企业家及企业家理论的历史演变”，《商业经济研究》，2016 年第9期。29.胡鸿高、赵丽梅，“论目标公司反收购行为的决定权及其规制”，《中国法学》，2001年第2期。30.郭雳、彭雨晨：“双层股权结构国际监管经验的反思与借鉴”，《北京大学学报（哲学社会科学版）》，2019年第2期。31.张赫曦：“特别表决权股东信义义务构建”，《中国政法大学学报》，2021年第3期。32.叶敏、周宇恒：《双层股权结构上市公司特殊信息披露义务的合同解释》，《学习与探索》，2021年第10期。33.高菲：《双层股权结构“日落条款”：反思与变革》，《社会科学家》，2023年第2期。34.高菲、周林彬：“上市公司双层股权结构：创新与监管”，《中山大学学报（社会科学版）》，2017年第3期。35.白芸：“差异化表决权结构下的‘创始人—中小股东天平’——兼评科创板中的差异化表决权结构 ”，《金融法苑》，2020年第2期。36.汪青松、李仙梅：《差异化表决权的控制权强化及约束机制——以科创板相关制度设计为视角》，《南方金融》，2020 年第8期。37.李燕、杨朝越：“科创板双层股权结构公司特别表决权的行使限制研究”，《学海》，2020年第2期。38.翁小川、胡晶晶：“上市公司双层股权的法定落日条款研究”，《南大法学》，2021年第5期。39.沈朝晖：“双层股权结构的‘日落条款’”，《环球法律评论》，2020年第3期。40.冯果、张阳：“证券侵权民事赔偿标准确立的内在机理与体系建构”，《证券法苑》，2018年第2期。41.汤维建：“中国式证券集团诉讼研究”，《法学杂志》，2020年第12期。二、外文参考文献（一）著作类42.Louis D. Brandeis, What Publicity Can Do: Harper's Weekly, 1913.（二）论文类43.Stephen J. Choi & Adam C. Pritchard, "Behavioral Economics and the SEC," Stanford Law Review, Vol.56:1,2003.44.Lucian A. Bebchuk & Kobi Kastiel, "The Untenable Case for Perpetual Dual-Class Stock," 103 Virginia L. Rev. 585, 631 (2017). 45.BEBCHUK L,KASTIEL K, "The untenable case for perpetual dual-class stock," Virginia Law Review,2017,103(4). 46.Daniel Wells, " Shareholder Inequity in the Age of Big Tech:Public Policy Dangers of Dual-Class Share Structures and the Case for Congressional Action," Northeastern University Law Review,vol.8,no.1,2021. 47.Mike Burkart&Samuel Lee, "One Share- One Vote:The Theory," Review of Finance,vol.12,no.1,2008.48.Lucian Bebchuk & Kobi Kastiel, "The Untenable Case for Perpetual Dual-Class Stock".49.Bennedsen, M. & Nielsen, K. 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提交日期：

2026-08-28

引用参考：

罗振雄. 双层股权结构上市公司中小股东保护研究[D]. 西南政法大学,2026.

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