归属院系：

民商法学院（知识产权学院）

作者：

黄馨萩

导师：

赵万一

导师单位：

民商法学院（知识产权学院）

学位：

硕士

语种：

中文

关键词：

公司类型;立法思维;有限责任公司

摘要：

公司类型化理论层面的原因主要是基于公司法存在的三大代理问题以及合同理论 的基础,这些均构成了公司类型化的理论支撑点。而实践过程中，公司类型化将很大程度减少社会成本和交易成本，同时还能够推进社会总体的经济增长。而我国的公司类型的历史发展体现出，公司类型化在中国经济和法治发展中，乃有不可估量的重要地位，但是却并未得到立法得到很好的重视，自 1993 年《公司法》颁布以来，公司类型的改进成效甚微。因为我国公司类型简单的二维分类模式，即只有有限责任公司和股份有限公司，造成了公司类型模型存在界限模糊以及立法理念和实际发展相违背的境况，急需借鉴国外立法推动模型重建。美国拥有世界上最先进的公司法体制，当然，长久历史发展我们需要考察，也需要了解最近的公司类型构建的思想，从历史发展的角度包括公司类型的自由化和回溯之潮。理论最近发展乃是从经济学的“零和博弈游戏理论”去重新解释公司类型分类。美国的公司类型划分按照公司的开放性分为闭锁公司和公众公司，同时，本文也介绍了受投资者欢迎的 LLC 的商业组织制度。美国公司法对外国的影响主要表现在日本，2005 年日本的公司法改革很大程度借鉴了美国的经验，其取消了德国借鉴的有限责任公司制度并引入了美国的 LLC 制度，作为大陆法系国家，值得我国借鉴。经过讨论和研究，我国公司类型制度的重构的目标为关注最新理论发展，及美国的“去公司化”倾向以及减少政府对公司法市场的干预。而制度重构的要求则较为注重公司类型的灵活性，但是，在公司的授信义务、温和型改革、法律保证是必须保证的。而在借鉴法律的同时，也需要看到国外法律移植的过程中，立法者需要注意到理性选择移植对象，不能够全盘学习；深入理解法律背后的深层含义并扩大视野努力探索各国最新司法实践，保证理论的创新性。重构的内容包括重新定位有限责任公司和股份有限公司的内涵以及将立法者的精神重新定位，以灵活性为主导。关于重构的实现方面，要在实践之中注重公司类型的多样化，这是公司类型发展的必然趋势，同时，要提升公司的经营效率为大方向，最后，仍要关注公司的“去公司化”倾向，不能够一切问题公司包揽。

学科：

民商法学

提交日期：

2026-04-02

引用参考：

黄馨萩. 中国公司类型重构—以美国公司法为借鉴[D]. 西南政法大学,2014.

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