归属院系：

民商法学院（知识产权学院）

作者：

艾春玲

导师：

韦忠语

导师单位：

民商法学院（知识产权学院）

学位：

硕士

语种：

中文

关键词：

关联交易;关联人;中小股东

摘要：

关联交易是伴随着公司制企业的发展和公司治理结构的演变而产生 的。目前，关联交易已异常频繁，具有很大的普遍性。关联交易就像一把 “双刃剑” ，一方面可以降低企业的交易成本，提高企业的整体竞争力；另 一方面，由于关联交易通常发生在彼此存在控制与被控制、影响与被影响 的关联关系的特定主体之间，若缺乏相应法律监管和机制监管，为谋求一 些不正当的利益，关联人往往容易扭曲交易条件，会造成公司关联交易的 不公正，不公平关联交易的存在会引发诸多问题，为上市公司的控股股东 们操纵企业利润、转移税负提供了种种机会，最终侵害中小股东的权益。 拥有控制权的公司大股东以令人瞠目结舌的手段，将公司演变成实现一己 私利的工具。而处于弱势地位的公司中小股东，既无法真正享有和行使“投 资主体”的权利，也无力去追究大股东及其代表—董事、经理们的责任， 更不能实现期望中的收益，只能眼睁睁地看着自己的投资付之东流，中小 股东的权益得不到保护，这是极其不公正的，也违背法治的基本精髓。基 于对每一股东权利的尊重和维护，加强对中小股东权益的保护尤显重要。 许多国家确立了一些旨在保护中小股东权益的保障机制，以确保中小股东 受到平等待遇。这些实践为建立和完善我国上市公司中小股东权益保障机 制提供了借鉴。本文在分析不公平关联交易的原因基础上，借鉴国外关联 交易的立法经验及制度，对规制关联交易、完善中小股东权益保护提出了 措施和方法。 基于上述思路，本文共分为四部分来进行阐述。 第一部分是关于关联交易的法律界定。本章中首先对关联交易的概 念、关联人的定义及其范围进行了阐述，建立了以控制和重大影响作为判 断是否存在关联关系的标准，分析了关联交易的法律特征，关联交易客观 上存在不公平及滥用的风险。 第二部分是对保护中小股东权益的必要性的探析。在本章中主要列举 了不公平关联交易侵犯中小股东权益的主要表现形式，从我国经济体制、 现代公司中资本多数决制度所固有弊端等方面对我国不公平关联交易形 成原因进行了分析。 第三部分介绍了大陆法系和英美法系有关国家为加强中小股东利益 的保护创建的主要措施和法律制度，为完善我国中小股东法律保护制提供 了借鉴和参考。 第四部分对规范关联交易，完善对中小股东权益的法律保护提出了 措施。这是本篇论文的重点。主要从两方面提出立法建议。一是事前预防 机制，如完善信息披露制度、累计投票制度、股东大会表决制度、完善独 立董事制度等来防止控股股东滥用控制权；事后救济机制有建立股东直接 诉讼和股东派生诉讼制度等。事前预防是重点，防患于未然，但事后救济 也不可缺少，它有利于减少控股股东的非正当行为给中小股东所造成的损 失，维护其合法权益，这些制度是一个统一的整体，形成了对中小股东的 保护体系。

学科：

民商法学

提交日期：

2026-01-15

引用参考：

艾春玲. 论上市公司关联交易中对中小股东权益的法律保护[D]. 西南政法大学,2006.

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