归属院系：

民商法学院（知识产权学院）

作者：

李美军

导师：

吴越

导师单位：

高等研究院

学位：

硕士

语种：

中文

关键词：

股东;资本;出资义务

摘要：

资本素有公司“血液”之喻，其于公司重要性由此可见一斑。对任何 公司而言，出资都是公司设立的必经程序，也是股东应尽的法定义务。然 法律的约束不可能完全杜绝违法情形的出现，法律本身的局限性也不可能 对纷繁复杂的现实生活中种种违法现象的规制做到面面俱到，故纵有出资 的法定义务之规定，也难避免违反出资义务的行为。随着我国社会主义市 场经济体制建设的步伐加快，各种公司的设立和发展都取得了前所未有的 成就，可以说公司制度为我国经济建设书下了宏伟一笔。与此同时，各种 打着公司旗号却干着违法行为的情况却又普遍存在，由此造成对诚信原则 的背弃、社会交易秩序的破坏。如股东出资不实、抽逃出资等就是其典型。 本文正是基于股东违反出资义务的种种情形，对其应该承担的法律责任进 行阐述。论文从股东违反出资义务的理论基础入手，对其性质进行了界定。 针对违反出资义务的各种表现形式，探讨了违反出资义务的具体法律责任。 最后对我国现行股东出资责任体系进行了检讨并提出了完善建议。全文共 分为四部分。 第一部分——主要介绍了股东出资义务的基本情况。首先，对股东出 资义务产生的基础作了简单介绍，并对股东出资义务的性质作了探讨，认 为股东出资义务是一特殊的契约义务，其特殊性表现在：任何人不得免除股 东的出资义务，即意思自治原则受到一定的限制。其次，对股东出资义务 与公司资本制度的关系进行了论述，认为公司资本制度只会影响股东出资 义务的大小，任何类型的公司资本制度都不会免除股东的出资义务，因此 不论将来我国公司法采取何种公司资本制度，研究股东违反出资义务的法 律后果是一个不可回避的问题。本部分最后介绍了股东违反出资义务违法 形态的类型，以期得到对违反出资义务的深刻认识，按不同标准可将违反 出资义务的违法形态作不同的分类，不同的违法形态带来的法律后果也有 所不同。 第二部分——股东违反出资义务的认定。当前理论界对股东违反出资 义务的性质存有争议，一种观点认为股东的出资义务为契约义务，违反出 资义务的行为应按契约之债追究法律责任；另一种观点则认为股东在认购 出资额范围内承担出资义务的依据不是认购协议而是公司法的明文规定， 本文对两种观点进行了介绍并提出了笔者的观点和认识。股东违反出资义 务表现为多种违法形态，根据不同的方法可以进行不同的分类。如，以违 法性程度认识，可分为出资义务不履行和不适当履行；以违反出资义务行 为发生的时间进行划分，可分为公司成立前违反出资义务与公司成立后违 反出资义务；以股东违反出资义务的客体为依据，可分为货币出资不足和 现物出资不实。对股东违反出资义务的表现形式进行划分，有利于我们对 股东违反出资义务的性质做出更进一步的认识。但股东违反出资义务在司 法实践中究竟该如何认定呢?本部分对此进行了探讨，并根据出资的形式 不同而提出了不同的认定方法。 第三部分——违反出资义务的法律责任。股东违反出资义务之责任与 其它责任形态相比较，往往具有以下几个特征：一是责任成因具有复杂性。 既可以表现为违反公司章程而与其他股东之间所产生的违约责任，也可表 现为第三人与违反出资义务的股东之间因侵权而产生的损害赔偿责任，还 可表现为违反公司法赋予股东的特殊义务而形成的股东对公司的法律责 任。二是违反出资义务承担责任的相对方具有多元性。既可表现为与其他 已履行出资义务股东的关系，也可表现为第三人的关系，还可表现为与公 司本身的关系。三是责任形式的综合性，既可表现为违约责任，还可表现 为侵权责任。在实务中，违约责任与侵权责任之竞合现象也时有发生。正 因为股东违反出资义务的责任具有上述法律特征，其表现形式就具有多样 性，具体地讲，股东违反出资义务的法律责任包括出资违约责任、资本充 实责任、连带赔偿责任和区别否认法人人格责任。本部分对这些具体责任 进行了分别论述。 第四部分——我国现行出资责任体系的缺陷和完善。我国现行《公司 法》对股东违反出资义务的法律责任规定得极为原则、简单，仅有屈指可 数的几条法律条文对之进行了规定，无法满足我国现实经济生活中错综复 杂的情况需要。且行政、刑事责任偏重于民事责任的规定，与公司法的性 质背离。本文针对上述情况，提出了完善我国股东违反出资义务的法律责 任体系的一些建议，如构建完整的出资责任制度、明确规定股东未履行出 资义务的归责原则、建立起一整套股东违反出资义务的救济体系，以期引 起理论界和司法实务界对股东违反出资义务的法律责任的重视。

学科：

民商法学

提交日期：

2026-01-15

引用参考：

李美军. 股东违反出资义务法律问题研究[D]. 西南政法大学,2006.

全文附件授权许可：

知识共享许可协议-署名