归属院系：

民商法学院（知识产权学院）

作者：

张锦伟

导师：

石慧荣

导师单位：

民商法学院（知识产权学院）

学位：

硕士

语种：

中文

关键词：

夫妻;有限公司;债权人保护;法律规制;立法建议

摘要：

2005 年新修订的《公司法》施行以前，法律规定设立有限责任公司 的最低法定人数限定为 2 人，因此在实践中，夫妻二人分别以自己作为股 东，共同设立有限责任公司的现象便大量出现，俗称开 夫妻店 。 对于这种夫妻有限公司的性质，理论上有许多不同观点，主要有一人 公司、个人独资企业、 个人合伙、无限公司四种主张；与其他有限责任公 司相比，夫妻有限公司在公司股东关系、股权形态及收益、公司治理结构、 公司设立及运营等方面，有着自身的鲜明特点和特殊性。而在实践中，夫 妻有限公司存在的问题不少，如公司的所有者与经营者混同、公司制衡机 制缺失、一人公司化倾向明显、公司股东行为失控侵害相关利益者利益等 等。应当对其存在的问题和弊端进行分析和思考，通过对其进行合理的规 制，促进这类公司的健康发展。 由于公司法立法和相关配套立法相对滞后，到目前为止，还没有一套 详细的可操作性的裁判规则和标准，有针对性用于规范夫妻有限 公司在设 立、运营、解散等过程中所涉及法律问题，且由于受到股东间婚姻关系存 续及解除的影响而须同时适用婚姻法，相关法律之间的相互衔接以及司法 实践中的可操作性存在一定的问题，给司法裁量的统一造成了困扰。 本文从公司法和婚姻法两大视角的结合，来重新审视夫妻有限公司， 在对其界定内涵、性质和特征的基础之上，分析思考当前存在的所有与经 营混同、制衡机制缺失、一人公司化、股东行为失控、界线不清、责任主 体不明等各种问题，阐明对其进行规制的保持股东和债权人利益的平衡、 体现商法公示主义和外观主义 、 维持公司的连续性、稳定性三大原则， 对 主要存在的问题从公司设立规则、公司资本规则、公司运营规则等三大方 面浅谈对其规制的具体内容，建议今后立法和配套法律规则应当规定的内 容，提出一些粗浅的见解，以期对研究规制夫妻有限公司的理论和立法有 所裨益。 第一部分系夫妻有限公司概述。首先对夫妻有限公司进行界定、分类； 其次，对夫妻有限公司性质进行界定，从关于其性质的不同观点 一人 公司、个人独资企业、个人合伙、无限公司出发进行分析，界定其性质属 于有限责任公司，具备有限责任公司固有的六个特征。最后，阐述了夫妻 2 有限公司的鲜明特点和特殊性 有限公司的鲜明特点和特殊性————股东系夫妻关系、股权及收股东系夫妻关系、股权及收益归夫妻共益归夫妻共同共有、治理结构简单灵活、保密、公司设立及运营受婚姻法的调整等四同共有、治理结构简单灵活、保密、公司设立及运营受婚姻法的调整等四点。点。 第二部分梳理夫妻有限公司存在的问题。主要归纳了所有与经营混 第二部分梳理夫妻有限公司存在的问题。主要归纳了所有与经营混同、制衡机制缺失、一人公司化、股东行为失控、界线不清、责任主体不同、制衡机制缺失、一人公司化、股东行为失控、界线不清、责任主体不明等五个方面的问题，对各个方面问题阐述了其具体表现，具体分析了股明等五个方面的问题，对各个方面问题阐述了其具体表现，具体分析了股东行为失控问题中的自我交易和欺诈交易、领取超额的报酬、转移资产、东行为失控问题中的自我交易和欺诈交易、领取超额的报酬、转移资产、隐匿财产，以逃避债务、恶意解散、注销公司，为自己谋取非法所得，逃隐匿财产，以逃避债务、恶意解散、注销公司，为自己谋取非法所得，逃避债务四类表现。避债务四类表现。 第三部分是本文的重点，讨论对夫妻有限公司的法律规制问题。首先 第三部分是本文的重点，讨论对夫妻有限公司的法律规制问题。首先阐明了对夫妻有限公司进行法律规制应遵守的阐明了对夫妻有限公司进行法律规制应遵守的三大原则，即保持股东和债三大原则，即保持股东和债权人利益的平衡、体现商法公示主义和外观主义权人利益的平衡、体现商法公示主义和外观主义、、维持公司的连续性、稳维持公司的连续性、稳定性；然后具体阐述对夫妻有限公司进行法律规制的内容，从公司设立规定性；然后具体阐述对夫妻有限公司进行法律规制的内容，从公司设立规则、公司资本规则、公司运营规则等三大方面阐述了针对具体问题如何规则、公司资本规则、公司运营规则等三大方面阐述了针对具体问题如何规制；公司设立的规则包括严格公司登记制度、扩大登记查询范围；公司资制；公司设立的规则包括严格公司登记制度、扩大登记查询范围；公司资本的规则包括规定单一资本制度；公司运营方面的规则包括共益权行使的本的规则包括规定单一资本制度；公司运营方面的规则包括共益权行使的限制、出资转让的限制、贷款条件的限制、对外投资和担保的限制、严格限制、出资转让的限制、贷款条件的限制、对外投资和担保的限制、严格的会计审计制度、强制转让出资制度、债权人直索权制度等。最后是完善的会计审计制度、强制转让出资制度、债权人直索权制度等。最后是完善立法和配套法律规则建议，包括应建立董事对立法和配套法律规则建议，包括应建立董事对第三人（债权人）责任、董第三人（债权人）责任、董事责任强制保险等制度；应细化规定的内容和事责任强制保险等制度；应细化规定的内容和公司法修改公司法修改建议。建议。

学科：

法律*

提交日期：

2025-11-18

引用参考：

张锦伟. 夫妻有限公司法律规制若干问题研究[D]. 西南政法大学,2008.

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