归属学者：

吴飞飞

归属院系：

经济法学院（生态法学院）

作者：

吴飞飞

摘要：

我国公司法第88条第1款为实现强化资本信用的积极立法目的，对转让人设定了畸重的补充出资责任，其可履行性存疑。其他股东、公司均是未届出资期限股权转让的利益攸关方，应通过其他股东与公司“复合同意权”和公司股权回购权给予这两类组织法主体介入股权转让的合法渠道。通过其他股东与公司的介入，递进式评估股权是否为恶意转让、受让人是否具有出资履行能力，以减少出资违约概率。基于权责匹配的法理，股权经过“复合同意权”和公司股权回购权两道行权程序仍得对外转让的，转让人对公司后续发生的债务触发的出资责任不再承担补充责任。组织法主体基于受让人不能履行出资义务而触发的失权规则，在股权无法再次转出后，对应地承担减资责任或比例性补充出资责任。最终通过多重主体参与、责任分散承担的形式，减轻单一主体责任压力，提升出资责任可履行性，实现强化资本信用的立法目的。

语种：

中文

出版日期：

2025-06-04

学科：

经济法学

收录：

北大核心期刊; CSSCI; AMI核心

提交日期：

2025-07-03

引用参考：

吴飞飞. 未届期股权转让规则的立法目的及其组织法实现[J]. 比较法研究,2025(03):164-176.

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