归属院系：

民商法学院（知识产权学院）

作者：

盛龄芳

导师：

韦忠语

导师单位：

民商法学院

学位：

硕士

语种：

其他

关键词：

双重股权结构;公司治理;中小投资者保护;完善建议

摘要：

双重股权结构突破传统的“一股一投票权”、“股权平等”原则，让同股在投票权方面具有差异。世界上许多国家逐步放开对双重股权结构的限制，公司被允许采用此种股权结构，这是适应证券市场创新需求的制度安排，顺应市场对公司治理创新的需求。本文在引言部分介绍了我国股份公司在国外交易所对双重股权结构的实践，以及国内外学者对双重股权结构研究的现状。正文的第一部分，通过具体阐述双重股权结构的含义，并在此基础上与投票权征集制度、阿里巴巴的“合伙人制度”进行比较，凸显双重股权结构制度在保持公司控制权方面所具有的独特优势。另外，通过与传统的单层股权结构进行比较，分析双重股权结构具有化解股权融资与控制权弱化的矛盾、防止敌意收购、减少因股权高度分散股东与经营者之间的代理成本、促进我国股权分散等方面的价值。公司治理是公司法讨论的核心问题，而股权结构又是公司治理中的一个核心问题。本文的第二部分，笔者通过对几种典型的公司治理模式进行细致的分析，得出公司以公平、自治为其治理理念。双重股权结构是对公司治理的一种创新，不限制公司采用双重股权结构，与公司自治的治理理念相契合。但双重股权结构赋予公司股东同股不同权，违背了公司法作为一种私法，应坚持的平等治理理念相冲突。正文的第三部分结合我国目前资本市场发展的现状，分析我国股份公司采用双重股权结构对公司治理的不利影响。一是双重股权结构赋予公司的创始股东与其出资不相匹配的投票权，可能产生创始股东滥用控制权、侵占公司的资产、损害中小投资者利益的不利影响；二是公司采用双重股权结构易影响公司利益相关者的利益，如职工激励机制不完善，职工难以有效地参与公司治理；公司治理的不完善，影响公司的债权融资；三是双重股权结构易造成公司的创始股东及其领导下的经营者怠于履行忠实、勤勉的义务，不利于公司的长远发展；四是双重股权结构易造成股东利益的“异质化”，削弱股东对公司经营者的监督，弱化公司的监督机制。目前我国法律不允许公司采用双重股权结构，理论界对我国是否采用双重股权结构尚未达成统一意见，主要分歧聚焦于中小投资者的保护。笔者建议通过以下措施，完善公司的内、外部治理机制以保护中小投资者，以期对我国公司未来采用双重股权结构配套机制的完善有一定的借鉴作用。内部治理机制包括股东投票表决权复活机制、网络投票权制度的推行，鼓励中小投资者参与公司治理、严格的信息披露制度，强化信息披露责任；外部治理机制包括引进股东现金选择权，增加中小投资者公平退出公司的渠道、成立专门处理投资纠纷的法庭，与证监会和证券交易所合作，克服专业性缺乏与信息不对称的障碍，对受到侵害的中小投资者提供完善的司法救济。正文的第五部分指出双重股权结构在我国发展的展望。未来随着我国公司治理内、外部治理机制的完善，应允许公司采用双重股权结构，顺应资本市场创新的需求。

学科：

民商法学

提交日期：

2019-04-11

引用参考：

盛龄芳. 双重股权结构下的股份公司治理研究[D]. 西南政法大学,2016.

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